TÉRMINOS Y CONDICIONES – USO DE AGORA MARKETPLACE PARA VENDEDORES  

PRIMERO: OBJETO  

El Cliente contrata el “Servicio de Marketplace” o el “Servicio de Marketplace con Logística” (conforme estos términos se definen a continuación), según se indica en las Condiciones Particulares.  

La Empresa presta el Servicio de Marketplace poniendo a disposición de sus clientes una plataforma tecnológica online mediante el sitio web https://vendedor.agorapanama.com/index.php?p=login (el “Portal”) para que éstos ofrezcan, exhiban y comercialicen sus productos y/o servicios (“Servicio de Marketplace”); uniendo usuarios del Portal (los “Usuarios”) con los comercios adheridos a éste.  

El Portal se pone a disposición del Cliente para su uso “tal y como es”. El Cliente entiende y acepta que no tiene ningún derecho sobre el Portal, o cualquiera de sus partes. La Empresa no garantiza la exactitud del Portal, y dicho servicio se proporciona sin garantías.  

La Empresa podrá limitar o suspender el uso de cualquier parte del Portal por parte del Cliente y/o de los Usuarios, cuando ocurra cualquiera de las siguientes situaciones: i) para cualquier mantenimiento o inspección regular, siempre que la Empresa haga todo lo posible para asegurar que se realice durante las horas no operativas; ii) pérdida de la conectividad de las telecomunicaciones; iii) emergencia nacional o fallo de las instalaciones de servicio; iv) si la Empresa a su entera discreción, considera inapropiado continuar prestando servicios o parte de ellos al Cliente, debido a motivos graves, previa notificación al Cliente. La Empresa podrá, en cualquier momento, interrumpir la prestación de servicios en el Portal, si se producen motivos de seguridad razonables o violaciones de la confidencialidad, dando en tal caso notificación al Cliente. La Empresa no será responsable de ningún daño o perjuicio, directo o indirecto, que surja debido a cualquier suspensión o limitación que se derive de las disposiciones de esta cláusula.  

La forma de exhibición de los productos y/o servicios, será definida por la Empresa y en concordancia con la información que le sea provista por el Cliente.  

La Empresa gestionará los reclamos de los Usuarios en relación con los pedidos realizados a través del Portal. Sin perjuicio de ello, el Cliente se compromete a mantener un canal de comunicación con Usuarios en caso de que éstos decidan contactarlo. Sin embargo, dado que la Empresa no es proveedora, productora ni propietaria de los productos o servicios que ofrezca el Cliente a través del Portal, el vínculo con el Usuario y el consumidor final no queda comprendido en el objeto de este Acuerdo, siendo responsabilidad del Cliente. En el evento que los reclamos sean recibidos directamente por la Empresa, el Cliente deberá colaborar en la atención y respuesta inmediata de dichos reclamos.  

La Empresa ofrece al Cliente un servicio de almacenamiento y gestión de entregas “Servicio de Marketplace con Logística” para los productos puestos a la venta en la plataforma. Los productos se almacenan en condiciones adecuadas hasta que se realice una compra, momento en el cual el La Empresa se encarga de preparar, embalar y entregar los productos al cliente final a través de los métodos de envío disponibles. El Cliente es responsable de garantizar que los productos enviados al almacén cumplan con los requisitos de calidad y normativas aplicables, además de mantener actualizada la información de inventario y asumir los costos asociados al servicio logístico según las tarifas establecidas. Aunque el La Empresa se esfuerza por cumplir con los tiempos estimados de entrega, no se responsabiliza por demoras causadas por factores externos, como interrupciones en el transporte o desastres naturales. En caso de extravío o daño durante el envío, se evaluará cada caso para ofrecer una solución, como reposición o reembolso, según corresponda. Asimismo, el La Empresa actúa únicamente como intermediario y no asume responsabilidad directa por la calidad o funcionalidad de los productos, limitándose a facilitar la resolución de disputas entre El Cliente y Usuarios conforme a las políticas establecidas.  

En el marco del Servicio de Marketplace con Logística, según el caso, la Empresa podrá realizar distintas acciones promocionales (por sí o en conjunto con el Cliente) en el Portal para aumentar el volumen de ventas (incluyendo sin limitación, la entrega de vouchers o cupones y acuerdo de promociones). A dichos efectos la Empresa tendrá el derecho de utilizar los logos, imágenes, marca y nombres comerciales del Cliente en sus campañas de marketing o 

promocionales. El Cliente deberá seguir los lineamientos de la Empresa en caso de uso de la marca o logo en sus establecimientos, campañas, materiales publicitarios (stickers, brochures, etc.), websites y redes sociales.  

La Empresa se reserva el derecho de cobrar un costo adicional de envío. Dicho costo de envío podrá, dependiendo del caso, ser asumido por el usuario o el cliente. Este costo será determinado por la Empresa y, a modo de ejemplo y sin implicar limitación, podrá ser facturado y cobrado directamente. El monto del costo de envío, así como su forma de cálculo, podrán variar de tiempo en tiempo a discreción de la Empresa.  

SEGUNDO: PRECIO, PAGO ONLINE Y FACTURACIÓN  

2.1. Precio de los Servicios Contratados  

El Cliente se obliga a abonar a la Empresa por los Servicios Contratados los precios más los impuestos correspondientes, indicados en el Anexo A de precios y pagos.  

El Cliente declara conocer y aceptar que el precio de los Servicios Contratados podrá actualizarse en función del volumen de órdenes que canalice a través del Portal u otras variables, previa comunicación por escrito de la Empresa según lo dispuesto en la cláusula decimoctava. En dicho caso, El Cliente podrá poner término al presente Acuerdo durante el plazo que indique la notificación. En caso de seguir operando, vencido el plazo que indique la comunicación, se tendrá por aceptado el nuevo precio.  

2.2. Pago Online  

La Empresa se reserva el derecho, durante la vigencia del Acuerdo, de gestionar la cobranza de dichos pedidos (“Cobro de Pedidos”). A dichos efectos, por el presente, el Cliente autoriza a la Empresa en forma irrevocable a realizar el Cobro de Pedidos.  

En el marco del Pago Online y del Cobro de Pedidos (de aplicar), la Empresa realizará de forma semanal, según lo comunique oportunamente, las liquidaciones correspondientes a las ventas efectuadas a través del Portal, según lo establecido en el Anexo A de precios y pagos de este Acuerdo. Así mismo, el Cliente acepta plena y totalmente los términos y condiciones de adhesión al Servicio de Pago Online de conformidad con las siguientes estipulaciones y condiciones:  

(i) En relación a los pedidos efectivamente confirmados que se formulen a través del Portal, la Empresa recibirá el pago que realice el adquirente por las transacciones pagas con tarjeta de crédito, débito u otro medio de pago online disponible utilizado por el Usuario, y una vez realizadas las liquidaciones correspondientes se transferirán los fondos al Cliente y/o a la Empresa ,según lo siguiente: (A) al Cliente se transferirá el monto que corresponda a la/s transacción/es realizada/s por los Usuarios en el Portal, en la misma moneda en que la transacción fue efectuada por el Usuario y descontados los montos que el Cliente adeude por todas las órdenes o pedidos efectuados a través del Portal y cualquier otro adeudo del Cliente, siempre y cuando la obligación sea exigible al momento de la compensación. Se aclara que la remuneración de la Empresa es exigible desde el mismo momento en que se realiza la orden o pedido; y (B) a la Empresa, se transferirán los montos correspondientes hasta el total pago de los Adeudos (según dicho término se define más abajo) que resulte de los Servicios Contratados con la Empresa, y que se hayan facturado correspondientemente.  

(ii) Para el caso de la liquidación de Pago Online la Empresa descontará los Adeudos. El Cliente reconoce y acepta que los montos correspondientes a la liquidación de ventas con Pago Online, deducidos los Adeudos, podrá ser transferida por las instituciones emisoras de tarjetas de crédito, por la Empresa o el tercero, según corresponda. El Cliente da su expresa conformidad para que antes de que se realice la transferencia final en su favor, se descuenten todos los Adeudos.  

(iii) El Cliente acepta que se descuenten las sumas correspondientes a los contracargos (“chargebacks”) realizados por los Usuarios a los medios de pago online, cuando los mismos sean generados como consecuencia de un servicio ineficiente del Cliente, a juicio de la Empresa, o productos en mal estado, o por cualquier otra razón imputable al servicio prestado por el Cliente.  

(iv) El Cliente comprende y acepta que la responsabilidad de la Empresa, en el marco del Pago Online, se limita a instar las gestiones administrativas para realizar las transferencias que correspondan al Cliente, no siendo responsable la Empresa por cualquier falta de disponibilidad transitoria o permanente del adquirente, redes o prestador de servicios de pagos en línea (o de la entidad financiera autorizada a servir a estos), ni demora o atraso en los procesos requerido para dichas transferencias.  

(v) El Cliente acepta que la Empresa aplique las retenciones de impuestos que correspondan de acuerdo con la normativa vigente y nuevas regulaciones que determinen nuevas obligaciones.  

(vi) Mediante este Acuerdo, el Cliente confiere a la Empresa una autorización expresa e irrevocable para recibir el pago de las transacciones efectuadas por los Usuarios, proceder a efectuar las liquidaciones, así como descuentos antes indicados y a entregarla suma resultante al Cliente, otorgando al efecto toda clase de documentos pertinentes.  

(vii) Todos los gastos que se generen con ocasión de la ejecución de la presente autorización sean anteriores, coetáneos o posteriores a su fecha de ejecución, serán de único y exclusivo cargo del Cliente.  

(viii) El Cliente declara y acepta que la cuenta bancaria que será utilizada para la ejecución de este Acuerdo, según se indica en las Condiciones Particulares, corresponderá a una cuenta del Cliente en un banco o institución financiera ubicado en Panamá.  

El Cliente acepta que las fechas de liquidación de las ventas serán las establecidas en el Anexo A y podrán ser comunicadas mediante correo electrónico, Agora Portal o a través del mecanismo de transmisión automática de pedidos y podrán ser modificadas, siempre y cuando haya previa notificación.  

2.3. Facturación  

La Empresa emitirá al Cliente una factura semanal o mensual por los Servicios Contratados, así como cualquier descuento aplicable en el período semanal o mensual correspondiente, excluyendo las facturas por los servicios logísticos, las cuales se emitirán al momento de la oferta del servicio. Dicha factura se enviará por correo electrónico al Cliente. La factura se entenderá aceptada, si el Cliente no formulara observaciones dentro de los 10 días corridos de recibida.  

La Empresa cobrará los Adeudos con los créditos generados por transacciones en el Portal y determinará la detracción que corresponda aplicar sobre los mismos. Esta detracción será depositada por la Empresa en su cuenta.  

Los Adeudos que por algún motivo no sean cancelados con dichos créditos, deberán cancelarse por el Cliente dentro de los 3 días calendario siguientes a la emisión de la factura.  

A efectos de este Acuerdo, se entiende por “Adeudo” los montos que adeude el Cliente a la Empresa, por cualquier concepto (incluyendo penalidades), exigibles y pendientes de ser abonados.  

Las Partes acuerdan que, si el Cliente no cancela alguna factura a los 15 días desde su vencimiento, la Empresa podrá desactivar el perfil del Cliente en el Portal hasta tanto se encuentren saldadas las sumas adeudadas.  

TERCERO: PLAZO  

El plazo del Acuerdo será de dos años a contar de la firma de las Condiciones Particulares, renovable automáticamente a su vencimiento por períodos de igual duración, salvo que cualquiera de las Partes comunique por escrito a la otra su intención de no renovarlo con al menos 15 días de anticipación.  

CUARTO: OBLIGACIONES DE LAS PARTES  

4.1. Obligaciones del Cliente  

Es obligación del Cliente: i) ofrecer los productos y/o servicios en el Portal a precios no superiores a los ofrecidos en otras plataformas digitales, iguales o similares al Portal, salvo que exista un acuerdo expreso con la Empresa; ii) cuando corresponda, ofrecer los productos y/o servicios en el Portal aprecios no superiores a los establecidos en la regulación aplicable o a los fijados por alguna autoridad competente en Panamá; (iii) abstenerse de ofrecer productos y/o servicios en el Portal cuya promoción, comercialización o distribución (a través o no del Portal) se encuentre prohibida o limitada por la regulación aplicable; (iv) suministrar oportunamente a la Empresa toda la información relevante que le sea solicitada para la ejecución del presente Acuerdo; v) mantener disponible en todo momento inventario suficiente para abastecer todas las órdenes recibidas a través del Portal; vi) ofrecer y entregar (cuando la entrega esté a cargo del Cliente) productos en buen estado; vii) ofrecer por su propia cuenta y riesgo los productos o la prestación de los servicios; viii) adoptar las descripciones que determine la Empresa de los productos a ofrecer por el Cliente, y/o los cambios sobre las mismas que la Empresa estime necesarios; ix) entregar a la Empresa el inventario requerido para poder ofreces sus productos en el portal. Si el Cliente no cumple con entregar un producto a la Empresa, la Empresa tendrá derecho a emitir un voucher al Usuario. El costo de dicho voucher será descontado de los   montos que la Empresa deba transferir al Cliente; x) entregar a la Empresa el inventario en el tiempo indicado, en empaques adecuados y sellados que aseguren la seguridad de los productos, junto con los accesorios necesarios; xi) colaborar con la Empresa en las promociones que esta resuelva ofrecer a los Usuarios, de modo de fomentar las ventas a través del Portal (a modo de ejemplo y sin que implique limitación, el Cliente deberá aceptar vouchers (cupones), descuentos porcentuales, etc.), a las que podrán aplicarse términos y condiciones adicionales; xii) cumplir con la normativa aplicable para la elaboración, almacenamiento, promoción, comercialización y, de aplicar, transporte de sus productos a través del Portal (incluyendo la obtención y mantenimiento de los permisos, licencias, habilitaciones y/o autorizaciones, a su cuenta y riesgo); xiii) no promocionar o de cualquier forma publicitar otras marcas que no sean las del comercio del Cliente o de la Empresa mientras se procesen pedidos a través del Portal; xiv) evitar prácticas que desincentivan la utilización del Portal. El incumplimiento a esta obligación se considerará un incumplimiento grave y la Empresa podrá terminar el Acuerdo de forma inmediata sin que el Cliente tenga derecho a indemnización alguna; xv) cumplir los radios de entrega determinados por la Empresa; y xvi) cumplir con las Políticas que la Empresa le comunique.  

El Cliente declara y garantiza que: 
a.     los productos tal y como se ponen a disposición en el Portal, cumplen con las leyes         aplicables (incluidas, entre otras, las normas de etiquetado, de corresponder);  

b.   los productos cumplirán con los requisitos de la Empresa, los cuales serán          debidamente comunicados al Cliente si los hubiera;  

c.     los productos son preparados, empaquetados y/o almacenados por La Empresa de       acuerdo con la normativa vigente y cumplen con los estándares de calidad de la          industria,  

d.    En caso de aplicar, la información nutricional que le proporciona a la Empresa es          exacta y cumple con las leyes aplicables  

La Empresa se reserva el derecho de realizar, a su entera discreción, el control de calidad de cualquiera de los productos ofrecidos por el Cliente en el Portal. El Cliente deberá, a discreción de la Empresa, reemplazar y volver a entregar cualquier producto que no cumpla con cualquiera de las garantías antedichas y asegurar y demostrar que cualquier producto reemplazado cumple con las mismas.  

En caso de incumplimiento de cualquiera de las garantías y sin que ello limite otros recursos disponibles para la Empresa, el Cliente afrontará todos los costos y gastos razonables en relación con el suministro de los productos sustituidos, el suministro de artículos adicionales y  

la contratación por parte de la Empresa de un tercero que sean necesarios para remediar dicho incumplimiento.  

El Cliente se obliga a abstenerse de realizar cualquier práctica fraudulenta que, por su acción u omisión, culpa o negligencia, provoque un menoscabo económico y/o moral a la Empresa. En caso de incumplimiento, el Cliente podrá ser expulsado de la plataforma, a discreción de la empresa, dando fin al presente contrato, y deberá abonar a la Empresa una multa equivalente a seis mensualidades tomando como base de cálculo el promedio de la facturación de los últimos doce meses, o de los últimos meses transcurridos en caso de ser inferior. Dicha multa se podrá adicionar a los daños y perjuicios que correspondan. La presente multa podrá ser descontada de los montos a cobrar que tenga el Cliente con la Empresa.  

De no cumplir con los indicadores determinados, el Cliente reconoce que podrá ser sancionado de la manera que la Empresa le comunique con anterioridad, según las Políticas aplicables.  

4.2. Obligaciones de la Empresa  

Es obligación de la Empresa: i) diseñar sin costo alguno el catálogo de productos a exhibir en el Portal, definiendo las identificaciones de los productos; ii) dar acceso al Partner Portal (sistema de gestión provisto por la Empresa para que el Cliente pueda acceder a un reporte de sus ventas, así como a gestionar sus productos/horarios de apertura, etc.); iii) remitir adecuadamente los pedidos recibidos por los Usuarios a través del mecanismo de transmisión automática de pedidos acordado; iv) poner a disposición un canal de comunicación para atender los reclamos de los Usuarios; v)realizar las transferencias al Cliente en tiempo y forma, en el marco del Pago Online y del Cobro de Pedidos en Efectivo, de corresponder.  

QUINTO: CONFIDENCIALIDAD Y TRATAMIENTO DE DATOS  

Las partes se obligan a no revelar a terceros los términos y condiciones contenidos en el presente Acuerdo, ni ninguna información comercial o de cualquier otro tipo acerca de la otra parte a la que tenga acceso en virtud del presente Acuerdo, obligándose a mantener la confidencialidad de la misma durante todo el plazo de vigencia del Acuerdo (en adelante la “Información Confidencial”), y aun luego de finalizado el mismo, cualquiera fuera la forma de su finalización. El Cliente podrá únicamente revelar información cuando la Empresa lo autorice en forma previa y por escrito o por resolución judicial debidamente fundada.  

Las partes declaran que, en lo que respecta a los datos personales, la Empresa y el Cliente son ambas responsables de los datos obtenidos para sus propios fines, siendo el Cliente responsable de los datos recopilados para los fines limitados que se establecen en el presente documento.  

La Empresa proporcionará al Cliente los datos personales limitados pertenecientes a los Usuarios del Portal ("Datos del Usuario") según sea necesario (a exclusivo criterio de la Empresa) para efectuar la entrega de pedidos. Dichos Datos del Usuario pueden incluir, entre otros: nombre, apellido, dirección, dirección de correo electrónico y número de teléfono u otra información proporcionada por los Usuarios que se considere necesaria. El Cliente se compromete a utilizar los Datos del Usuario únicamente para los fines de la entrega y las consultas de los Usuarios, de conformidad con los términos de este Acuerdo y las disposiciones de la legislación de Protección de Datos Personales y no retendrá, almacenará o procesará, de ninguna manera, ninguna parte de los Datos del Usuario, amenos que se requiera legalmente para hacerlo. Para evitar cualquier duda, se acuerda que el Cliente no está autorizado a utilizar los Datos del Usuario para fines de marketing o para contactar con los Usuarios directa o indirectamente sin la aprobación por escrito de la Empresa.  

El Cliente se asegurará de que todos los empleados, agentes o subcontratistas que manejen los Datos del Usuario, o cualquier parte de ellos, se atengan a las disposiciones de esta cláusula.  

En el caso de violación de la legislación de Protección de Datos Personales o de lo dispuesto en este Acuerdo al respecto por parte del Cliente o de cualquier empleado, agente o subcontratista, el Cliente mantendrá a la Empresa y a sus afiliadas indemnes respecto de cualquier reclamo iniciado por cualquier autoridad o terceros contra la Empresa o sus afiliados, incluyendo los gastos y honorarios de los abogados.  

El Cliente declara que se encuentra en pleno cumplimiento de la Ley de Protección de Datos Personales.  

SEXTO: RESPONSABILIDAD E INDEMNIDAD  

6.1. Responsabilidad  

La Empresa en ningún caso asume responsabilidad alguna, tanto frente a los Usuarios como frente al Cliente o cualquier tercero, incluyendo entidades u organismos públicos, por:  

6.2. Responsabilidad por establecimientos:  

El Cliente podrá operar varios establecimientos que figuren en el Portal a través de la firma de este Acuerdo, o añadidos al Portal en cualquier momento posterior. En consecuencia, el Cliente garantiza y se asegurará de que todos los establecimientos que estén listados en el Portal cumplan con lo dispuesto en este Acuerdo.  

6.3. Responsabilidad por la información:  

El Cliente informará a la Empresa sobre el nombre, dirección, información de contacto, productos, precios, y cualquier otra información necesaria, e informará inmediatamente a la Empresa de cualquier cambio en la información mencionada.  

El Cliente proporcionará a la Empresa toda la información de los productos según lo acordado oportunamente y será el único responsable de incluir la información pertinente del etiquetado de los productos ofrecidos en el Portal, de conformidad con las leyes aplicables. El Cliente  

reconoce que debe cumplir con proporcionar información suficiente para que los Usuarios puedan tomar una decisión de consumo, conforme a lo señalado en la normativa de Protección al Consumidor y las normas pertinentes.  

El Cliente proporcionará esta información a través de los canales ofrecidos por la Empresa, por ejemplo, el Partner Portal, y deberá mantenerla actualizada regularmente.  

En caso de que el Cliente decida modificar la Información de los productos, deberá hacerlo por medio de El Portal.  

6.4. Indemnidad:  

El Cliente se compromete en forma expresa, irrevocable e incondicional a indemnizar y mantener indemne a la Empresa y/o a sus directores, representantes, empleados, empresas controlantes y controladas, y/o por quien la Empresa deba legal, contractual y/o extracontractualmente responder, respecto de cualquier daño, de manera meramente informativa y sin que implique limitación, civil, comercial, laboral, administrativo y/o penal y cualquier demanda, acción, reclamo judicial, extrajudicial o de cualquier naturaleza asociadas a 

las mismas, provenientes de los Usuarios, empleados, así como de terceros en general que estén relacionados de cualquier forma con el Cliente o por quien el Cliente deba legal, contractual y/o extracontractualmente responder (incluyendo sin limitación, por los eventuales costos y costas, honorarios y gastos razonables en que efectivamente se incurra de asesoramiento legal y de otros agentes y asesores que se designen al efecto).  

Por su parte, la Empresa se compromete a indemnizar y mantener indemne al Cliente respecto de cualquier daño de índole civil, comercial, laboral, administrativa y/o penal derivado de un incumplimiento al Servicio de Marketplace o Marketplace con Logística, según el caso, por parte de la Empresa.  

SÉPTIMO: RESOLUCIÓN  

7.1. Resolución por incumplimiento.  

En caso de incumplimiento de una parte de cualquiera de las obligaciones asumidas en virtud del presente Acuerdo, la parte cumplidora podrá resolver el Acuerdo, si subsistiera el incumplimiento luego de que hubiere intimado a la parte incumplidora por medio fehaciente a subsanarlo en un plazo de 10 días hábiles. En dicho caso, este Acuerdo se resolverá de pleno derecho al vencimiento del plazo indicado, salvo que se opte por volver a exigir el cumplimiento.  

7.2. Resolución por conveniencia.  

Ambas partes podrán terminar unilateralmente el Acuerdo, en cualquier momento, comunicando su intención a la otra parte con al menos quince (15) días de antelación a la fecha deseada de resolución, sin generarse responsabilidad alguna.  

OCTAVO: INCUMPLIMIENTO  

8.1. Mora automática:  

La mora operará de forma automática y de pleno derecho, sin necesidad de protesto, interpelación ni gestión alguna, por el solo vencimiento de los plazos o por la realización u omisión de cualquier acto o hecho que se traduzca en hacer o no hacer algo contrario a lo estipulado.  

8.2. Suspensión en la ejecución de los servicios:  

En caso de incumplimiento por parte del Cliente a alguna de sus obligaciones (incluyendo sin limitación, el mantenimiento de saldos impagos), la Empresa estará facultada a suspender total o parcialmente la ejecución de los Servicios Contratados, hasta que la situación sea regularizada, mediante simple notificación vía correo electrónico al Cliente.  

NOVENO: NATURALEZA DE LA RELACIÓN  

9.1. La relación emergente del Acuerdo es estrictamente comercial y las Partes reconocen expresamente que este es un Acuerdo de prestación de servicios entre partes independientes, y que no existe ningún tipo de relación diferente a la comercial que las vincula. Cada una de las Partes es exclusivamente responsable de las obligaciones propias de su actividad o giro, incluyendo, sin que implique limitación, las tributarias, laborales, previsionales, administrativas, comerciales, etc.  

9.2. El Cliente declara que el personal afectado a todas las tareas que preste, será de su exclusiva cuenta y cargo, incluso la responsabilidad que derive de hechos de su personal contratado, no teniendo la Empresa, ningún vínculo laboral o contractual o de cualquier otro orden con los mismos, por lo tanto, el pago de salarios, seguros contra accidentes de trabajo,  

aportes y demás prestaciones que la legislación imponga, serán sólo de cuenta y cargo del Cliente.  

DÉCIMO: PROPIEDAD INTELECTUAL  

10.1. Al aceptar las Condiciones Generales, el Cliente declara y garantiza que:  

El Cliente mantendrá indemne e indemnizará a la Empresa en caso de un reclamo o daño derivado de la inexactitud o falsedad de esta declaración.  

10.2. El Cliente otorga a la Empresa una licencia y un derecho no sublicenciable, no exclusivo y no sujeto a regalías, para utilizar su propiedad intelectual, incluyendo, entre otros, los derechos de autor, los derechos comerciales, el know-how, las marcas comerciales (la “Propiedad Intelectual” el Cliente) que el Cliente proporciona, con el fin de realizar actividades de marketing de sus pedidos en línea y para cualquier otro propósito relacionado con los mismos. Asimismo, autoriza la colocación de autoadhesivos, carcelería pública tipo blade sign y/u otros elementos de marketing que contengan marcas y/o propiedad intelectual de la Empresa en el o los establecimientos del Cliente, de forma que permitan identificarlo como adherido al Portal.  

10.3. El Cliente otorga a la Empresa una licencia gratuita, no exclusiva, sublicenciable y sujeta a la vigencia del presente Acuerdo, para enajenar, adaptar, transformar, hacer derivados, publicar, reproducir, divulgar y exhibir material fotográfico en su Portal u otros medios impresos o electrónicos y para cualquier efecto que la Empresa considere necesario para la mejor prestación del servicio objeto del presente Acuerdo. Asimismo, el Cliente garantiza ser titular de los derechos de propiedad intelectual sobre el material fotográfico entregado a la Empresa, respondiendo por cualquier infracción de propiedad intelectual ante terceros, e indemnizando cualquier daño o perjuicio que pueda sufrir la Empresa por incumplimiento de lo anterior.  

10.4 El Cliente será responsable, a su costo, de la presentación, el procesamiento y el mantenimiento de la Propiedad Intelectual.  

10.5. En ningún caso la Empresa será responsable del uso de la Propiedad Intelectual del Cliente o de ninguna pérdida, reclamación, daño o responsabilidad de cualquier tipo, que pueda surgir en relación con o como resultado de la infracción del uso por parte de la Empresa de los derechos de propiedad intelectual licenciados por el Cliente. En caso de que la Empresa reciba un reclamo de terceros por infracción a sus derechos de propiedad intelectual, en razón del uso de la Propiedad Intelectual del Cliente en el Portal, la Empresa se reserva el derecho de adoptar todas las medidas que entienda pertinentes, lo que podrá incluir su remoción del Portal.  

10.6. Por el presente Acuerdo el Cliente reconoce y acepta que no adquiere ningún derecho de propiedad o licencia de uso respecto de los derechos de propiedad intelectual de la Empresa y/o sus sociedades controladas, controlantes, filiales o subsidiarias; quienes se reservan todos los derechos de propiedad intelectual propios de los Servicios Contratados y su Portal. En ningún caso el Cliente tendrá derecho a sobre los mismos, excepto lo establecido en el presente Acuerdo.  

10.7. La Empresa acepta y declara que proporcionará al Cliente el acceso al Portal, y éste deberá utilizarlo de forma adecuada y profesional para procesar todos los pedidos iniciados por el Usuario.  

10.8. En caso de resolución del presente Acuerdo, el Cliente se obliga a remover y/o permitir a la Empresa la remoción de los elementos que contengan marcas, logo, nombre comercial y/o cualquier propiedad intelectual de la Empresa en un plazo máximo de 10 días hábiles a partir de su requerimiento.  

DÉCIMO PRIMERO: MODIFICACIÓN DE LAS PRESENTES CONDICIONES GENERALES Y POLÍTICAS  

11.1. Las Condiciones Generales y las Políticas que puedan aplicar podrán ser modificadas por la Empresa. En cualquier caso, la Empresa notificará al Cliente, vía correo electrónico, cada cambio que se realice previo a su entrada en vigor; el Cliente tendrá un plazo de 10 días calendarios desde la notificación para manifestar su disconformidad con la modificación y resolver el Acuerdo mediante simple aviso. De no pronunciarse en el plazo previsto, se entenderán que los cambios fueron aceptados.  

11.2. Asimismo, si las Partes deciden modificar de mutuo acuerdo las condiciones aquí previstas, estas modificaciones deberán acordarse mediante un documento escrito suscrito por las Partes y que se refiera de forma explícita al presente Acuerdo, las que se anexarán al presente.  

DÉCIMO SEGUNDO: PRELACIÓN  

Las Partes acuerdan que, en caso de inconsistencias entre las Condiciones Generales y las Condiciones Particulares, las Políticas y los anexos que pudieran aplicar, prevalecerá lo previsto en los anexos (de existir), luego lo previsto en las Condiciones Particulares, lo previsto en las Políticas, y por último, lo estipulado en las presentes Condiciones Generales.  

DÉCIMO TERCERO: INACCIÓN  

La falta de ejercicio en alguna oportunidad de cualquiera de los derechos emergentes del presente Acuerdo no será interpretada como una renuncia a ejercerlos, ni precluirá la posibilidad de ejercerlos en cualquier oportunidad ulterior.  

DÉCIMO CUARTO: CESIÓN DE CRÉDITOS Y CESIÓN DE ACUERDO  

14.1. La Empresa podrá ceder los créditos a cobrar del Cliente, sin perjuicio de los derechos de éste de oponer las excepciones que correspondan.  

14.2. La Empresa podrá ceder este Acuerdo, sus derechos u obligaciones, en cualquier momento, mediante notificación al Cliente por correo electrónico. El Cliente manifiesta en este acto su aceptación a cualquier cesión que la Empresa realice y que le sea notificada, quedando la cesión perfeccionada con dicha notificación.  

DÉCIMO QUINTO: NULIDAD PARCIAL  

Si cualquier disposición de este Acuerdo es calificada como inválida, ilegal, inaplicable o inejecutable por un tribunal competente, las demás disposiciones del Acuerdo permanecerán vigentes y válidas, y serán aplicables con todos los efectos previstos por las leyes que sean aplicables.  

DÉCIMO SEXTO: LEY APLICABLE Y ARBITRAJE  

16.1. Este Acuerdo será regido e interpretado de acuerdo a las leyes de la República del Panamá.  

16.2. Cualquier conflicto, demanda, proceso, denuncia, queja, acción, reclamo, litigio o controversia relacionada con este Acuerdo, incluyendo su interpretación, ejecución y terminación que no pueda ser resuelto amigablemente entre las partes en un plazo de quince (15) días calendario contados a partir de la notificación de una las partes a la otra de tal situación, someterán su controversia ante los Tribunales Ordinarios de Justicia de la República de Panamá  

16.3. Las disposiciones de la presente cláusula sobrevivirán a la resolución o terminación del presente Acuerdo.  

DÉCIMO SÉPTIMO: ÚNICO ACUERDO  

Este Acuerdo constituye la intención común de las Partes y reemplaza y sustituye toda comunicación anterior a la celebración del presente.  

DECIMO OCTAVO: DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES  

18.1. A todos los efectos legales y procesales a que diera lugar este Acuerdo, las Partes constituyen domicilio en el indicado en las Condiciones Particulares.  

18.2. Las Partes acuerdan como medio idóneo de notificación y comunicación el, correo certificado, el correo electrónico (confirmado por transmisión de e-mail) o cualquier documento con firma recibido por el destinatario o confirmación expresa de recepción por su destinatario. Se deja expresa constancia que las comunicaciones referidas a las Políticas aplicables de la Empresa podrán ser comunicadas por otros canales como por ejemplo a través del mecanismo de transmisión automática de pedidos o a través del Partner Portal.  

18.3. Asimismo, toda vez sea requerido notificar previamente a la otra parte de cualquier modificación a lo dispuesto en este Acuerdo, salvo que expresamente se indique lo contrario, el plazo de antelación requerida será de 5 días calendario.  

18.4. Los domicilios estarán vigentes salvo que cualquiera de las partes comunique por escrito a la otra su cambio de domicilio, con por lo menos diez días hábiles de antelación a la fecha en que desea hacer efectivo el cambio de domicilio.  

ANEXO A – Precios, Tarifas y Pagos